第一章 总 则

第一条 为进一步完善市属国有企业法人治理结构，加强企业董事会建设，规范外部董事管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规和《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）等文件精神，参照《江苏省省属企业外部董事管理办法》（苏国资〔2019〕100号），制定本办法。

第二条 本办法适用于泰州市政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责并直接监管的市管企业。

第三条 本办法所称外部董事，是指由市国资委聘任，在市管企业担任董事的非本企业人员。外部董事对出资人机构负责，接受出资人机构管理和指导。

第四条 外部董事应当符合任职企业的行业特征和专业要求，有利于优化董事会成员结构、提升决策规范水平。选聘和管理外部董事遵循以下原则：

（一）落实企业国有资产保值增值责任有效性原则；

（二）组织认可、出资人认可、企业认可原则；

（三）公开、平等、择优原则；

（四）权利与责任统一、激励与约束并重原则；

（五）依法管理原则。

第二章 任职条件

第五条 外部董事应当具备下列任职条件：

（一）具有较高的政治素质，忠诚担当，遵纪守法，诚信勤勉，职业信誉良好；

（二）具备较强的战略判断能力、风险管理能力和开拓创新能力，熟悉企业经营管理，能够切实维护国有资产出资人、任职企业和职工利益；

（三）具有10年以上的企业经营管理工作经验，或者具备与履行外部董事职责相关的战略管理、资本运营、财务审计及法律等方面的专长，并取得良好工作业绩，履职记录良好；

（四）具有大学本科及以上学历或者相关专业高级职称，或者具备法律、财务等某一专业领域从业资格；

（五）首次聘任不超过65周岁，身体健康，有足够的时间和精力履行职责；

（六）《公司法》和公司章程规定的其他条件。

第六条 具有下列情形之一者，不得担任公司外部董事：

（一）本人及其直系亲属、主要社会关系成员2年内曾在拟任职企业或其全资、控股、实际控制企业担任中层以上职务；

（二）本人2年内曾与拟任职企业或其全资、控股、实际控制企业有经营交易行为；

（三）本人及其直系亲属直接或间接持有拟任职企业或该企业所投资企业的股权；

（四）本人在与拟任职企业有竞争或潜在竞争关系企业兼职，或者持有与拟任职企业有竞争或潜在竞争关系的非上市公司的股权；

（五）本人为拟任职公司或其下属单位提供财务、法律等服务；

（六）本人有信用不良记录；

（七）有关法律、法规、规章和公司章程规定的限制担任董事的人员。

第七条 担任市属企业外部董事，须符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发〔2013〕18号）等文件规定。

第八条 行政事业单位、国有企业在职人员担任外部董事的，应当按照干部管理权限履行批准手续。

第三章 选 聘

第九条 市属国有企业外部董事由市国资委确定并聘任。

第十条 按照多元化原则吸收不同专业领域的人才建立外部董事人才库，市国资委商请行业主管部门、高等院校、中介机构等推荐市属企业外部董事入库人选，市属国有企业根据需要也可以推荐。外部董事人才库实行动态管理。

第十一条 外部董事主要从下列范围中产生：

（一）高等院校专家、学者；

（二）律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构专业人才；

（三）符合任职条件且已办理退休手续的央企、省属国企驻泰单位和市属国企负责人；

（四）其他适宜人员。

第十二条 外部董事一般按下列程序选聘：

（一）岗位确定。根据企业实际，研究提出拟聘外部董事的职位数量和任职条件；

（二）人选推荐。市国资委征求企业意见，从外部董事人才库中确定初步人选，或者采取市场化方式选聘，也可以由企业推荐初步人选；

（三）意见沟通。与初步人选就外部董事职责、权利、义务等相关事项进行沟通，听取意见；

（四）组织考察。以适当方式向其现（曾）任职单位或有关部门考察了解初步人选情况；

（五）讨论决定。市国资委党委根据考察情况、岗位需要研究确定拟聘用人选；

（六）书面承诺。外部董事人选应就本人与任职企业之间不存在可能影响公正履行职责的关系、不存在本办法第六条的情形，向市国资委和任职企业作出书面承诺；

（七）任前公示。外部董事任职前应在一定范围内公示，公示期一般为5个工作日；

（八）依法聘用。由市国资委向外部董事人选颁发聘书，并明确任期。

第十三条 市国资委可以根据工作需要，直接邀请省内外知名的专家、学者、企业家和技术型人才等担任企业外部董事。

第四章 职责、权利和义务

第十四条 外部董事履行以下职责：

（一）贯彻执行党和国家、省、市关于国有企业改革发展的方针、政策以及市国资委的相关工作要求，推动企业国有资产保值增值，维护出资人的合法权益；

（二）参与任职企业董事会会议或者董事会专门委员会会议，就会议讨论研究事项依据国资监管规定和个人专业判断独立发表意见，并为此承担责任；

（三）参与任职企业的决策论证，着眼于企业稳健发展与核心竞争力培育提出意见建议，避免决策失误，防范经营风险；

（四）及时、如实向市国资委报告任职企业重大事项；

（五）督促任职企业建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，推动建立中国特色现代企业制度；

（六）《公司法》和公司章程规定的其他职责。

第十五条 外部董事享有下列权利：

（一）在董事会会议上依据国资监管有关要求和个人专业判断独立发表意见并行使表决权；

（二）提议召开临时董事会会议，但须经1/3以上董事同意；

（三）采用实地调研、查阅资料、与任职企业有关人员谈话等必要的工作方式，了解掌握企业相关情况；

（四）就可能损害出资人或任职企业合法权益的事项，直接向市国资委报告；

（五）《公司法》和公司章程规定的其他权利。

第十六条 外部董事负有下列义务：

（一）投入足够的时间和精力履行董事职责，一个工作年度内在同一任职企业履行职责的时间应当不少于30个工作日；

（二）出席董事会会议和董事会专门委员会会议，参加董事会的其他活动。除不可抗力等特殊情况外，一个工作年度内本人出席董事会会议的次数应当不少于总数的3/4；

（三）熟悉和持续关注企业的生产经营和改革发展情况，认真研究企业经营投资决策资料、财务报告和其他文件资料，及时向市国资委和任职企业的董事会、监事会报告需要关注的问题，特别是企业重大损失和重大经营风险；

（四）保护企业国有资产安全，维护出资人和任职企业的合法权益，保守企业的商业秘密；

（五）如实向市国资委提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性。严格执行外部董事工作报告制度，并对报告的真实性负责；

（六）不得利用职权便利，为本人或者他人谋取私利；不得自营或者参与他人经营与其任职企业的同类或关联业务，或者从事损害任职企业的活动；不得侵占企业财产；不得让企业或者与企业有业务往来的单位承担应当由个人负担的费用，不得接受任职企业和与任职企业有业务往来单位的馈赠；

（七）积极参加市国资委、任职企业组织的培训，不断提高履职能力；

（八）《公司法》等法律法规和公司章程规定的其他义务。

第十七条 任职企业承担以下责任：

（一）为外部董事履职提供必要的办公条件；

（二）向外部董事提供履职所需的企业文件、工作资料和财务信息，并保证所提供资料的真实性、完整性和准确性。配合外部董事做好调研工作；

（三）按照规定提前通知外部董事出席企业董事会会议和董事会专门委员会会议，并提供相关会议资料；

（四）向市国资委报告外部董事的违规行为。

第十八条 董事会的决议违反法律法规、公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的外部董事应当承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该外部董事可以免除责任。

第十九条 外部董事应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：同意；反对及其理由。

收到通知后，因故不能出席董事会会议的，应当书面委托其他董事代为出席并载明授权范围，明确表达意见。

第二十条 外部董事向市国资委报告工作，按以下规定执行：

（一）董事会召开前报告工作。外部董事应当在收到董事会议案后、董事会召开前向市国资委报告，听取意见：

1. 任职企业董事会决策涉及国有资产安全事项；

2. 修改公司章程事项；

3. 外部董事认为需要提前报告的其他事项。

（二）董事会结束后报告工作。外部董事在董事会会议结束后5个工作日内，以书面方式报告本人对各议案的表决意见和董事会决议情况。

（三）重要事项报告工作。除董事会议案外，外部董事发现的以下事项，应当及时向市国资委报告：

1. 日常调研和尽职调查过程中发现的重大、异常事项；

2. 任职企业可能发生的重大损失或重大风险事项；

3. 可能损害出资人或任职企业合法权益的事项；

4. 企业重大决策不规范的事项；

5. 外部董事认为需要及时报告的其他重要事项。

（四）年度和任期述职报告。外部董事应当向市国资委书面报告本人年度和任期履职的详细情况。内容主要包括：履行外部董事职责的情况；对任职企业维护出资人合法权益的意见及建议；对任职企业改革发展和完善法人治理结构的意见及建议等。

第五章 日常管理

第二十一条 外部董事的人事、医疗、养老等社会保障关系仍保留在原工作单位。外部董事不与任职企业签订劳动合同。

第二十二条 外部董事实行聘期制，每届聘期不超过3年，聘期内可依照规定程序更换。聘期届满需要连任的，重新履行聘任手续，但在同一公司连续任职不得超过两届。同一人员原则上只任一家企业的外部董事。

第二十三条 外部董事在任职期间享受工作补贴和会议补贴。外部董事工作补贴为5万元/年，会议补贴为1000元/次，封顶5万。特殊情况经出资人机构批准兼任两家企业外部董事的，工作补贴合计6万元/年，会议补贴合计封顶6万。会议补贴由任职企业按实支付；工作补贴70%由任职企业按月支付，其余部分由任职企业根据市国资委年度考核结果一次性支付。工作补贴、会议补贴均为税前支出，个人所得税由外部董事按照有关规定自行缴纳。外部董事不得在企业领取其他任何报酬或者福利。

第二十四条 高等院校、科研院所专家学者担任外部董事的，按照《中组部关于改进和完善高校、科研院所领导人员兼职管理有关问题的问答》（《组工通讯》第2855期）执行。其他行政事业单位、国有企业在职人员担任外部董事，不享受工作补贴和会议补贴。

第二十五条 外部董事在履行职务时的出差、办公等有关业务支出，参照任职企业领导班子成员副职标准执行，由任职企业承担。

第二十六条 外部董事应当参加市国资委组织召开的外部董事工作座谈会，介绍履职情况，交流工作经验，汇报任职企业法人治理结构建设、经营管理、改革改制等方面存在的突出问题，并提出解决问题的建议。

第二十七条 市国资委对外部董事的履职情况进行评价，评价分为年度评价与任期评价。评价内容包括：行为操守、能力素质、勤勉程度、履职贡献等。评价结果分为优秀、称职、基本称职、不称职四个等次，作为对外部董事续聘、解聘的重要依据。

第六章 解聘和辞职

第二十八条 外部董事有下列情形之一的，由市国资委解聘：

（一）因违纪违法等被纪检监察机关或司法机关查处的；

（二）年满70周岁，或因身体状况等个人原因不适合继续担任外部董事的；

（三）履职过程中有不诚信行为的；

（四）本人提出辞职申请并被批准的；

（五）年度评价结果为不称职，或者连续两个年度评价结果为基本称职的；

（六）因董事会决策失误导致企业利益受到重大损失，本人未履行或未正确履行职责的；

（七）本人擅自离职的；

（八）其他不适合继续担任外部董事的情形。

第二十九条 外部董事在任期届满前向市国资委提出书面辞职申请，在未被批准辞职前，应当继续履行职责。擅自离职的，依法依规追究其相应责任。

第三十条 外部董事任期届满，市国资委不再续聘的，依法依规办理董事变更手续。

第三十一条 外部董事任职前应与任职企业签订保密协议，任职期间外部董事有义务严格履行保密协议。外部董事解聘后，继续对原任职公司的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，任职企业可依法追究其责任。保密期限按外部董事与任职公司签订的保密协议执行。任职企业无特殊要求的，保密期限一般为离职后3年。

第七章 附 则

第三十二条 本办法由市国资委负责解释。

第三十三条 市属委托管理企业、市管企业下属各级子企业、各市（区）所属国有企业及其子企业外部董事管理工作，参照本办法执行。

第三十四条 本办法自印发之日起施行。《市国资委关于印发泰州市市属国有企业外部董事管理办法（试行）的通知》（泰国资〔2019〕87号）同时废止。